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来源：清扬君
最近，香港资本市场有点“不太平”。
近日，香港证监会与港交所罕见地联名致函所有保荐机构，直指当前港股IPO申请材料质量下滑、不合规行为增多。信中措辞严厉：招股书“复制粘贴”、业务描述模糊、数据选择性呈现、夸大市场地位、对基本事实缺乏认知……甚至有投行负责人在关键流程中失联，或指派的人员根本搞不清自家项目。
这不是小题大做。今年截至11月底，港股IPO募资额已飙至2594亿港元，同比激增2.28倍，创四年新高。火热背后，是近400宗上市申请堆积如山——年初还只有100宗左右。中介机构人手吃紧，部分项目被塞给经验不足的新人操盘，“重数量、轻质量”的苗头已经冒出来了。
监管层此时出手，不是要关闸，而是要“清淤”。正如一位保荐人私下所说：“这不是政策收紧，而是对‘烂活’说不。”港交所和证监会反复强调，欢迎优质企业来港上市，但前提是——材料得像样，逻辑得通顺，数据得经得起推敲。
那么问题来了：在这种监管风向突变的节骨眼上，正排队等候上市的广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美生物”，证券代码：603983），还能顺利过关吗？
丸美生物作为国产美妆代表之一，早在2019年便已登陆A股。如今谋求“A+H”双平台布局，本是顺理成章之事，但其过往的财务合规问题，却为此次赴港之路增添了不确定性。此前，丸美生物因多项财务信息披露问题被证监会责令改正：包括将存放在支付宝等第三方支付平台的资金通过“应收账款”科目列报、现金理财未及时披露，以及收入核算不准确、在建工程核算不准确、募集资金使用不规范、募投项目调整未及时审议并披露等。
如今转向港股，在监管对材料质量和信息披露要求显著提升的背景下，丸美生物能否彻底厘清历史财务问题，跨越这道关键的合规门槛，成为其上市成败的关键一环。
而今，港交所明确要求：业务模式必须清晰，财务数据必须可验证，市场地位不能靠“自封”。若丸美生物仍沿用A股时期那套偏重营销叙事、弱化风险披露的写法，恐怕首轮问询就过不去。
此外，值得关注的是丸美生物的“分红”操作。
过去几年，丸美生物持续进行大额分红。以今年8月为例，丸美生物宣布进行半年度分红1亿元，占当期净利润的53.97%。自A股上市以来，丸美生物累计分红已达10.83亿元，占其A股募资净额的137.10%。值得留意的是，2023年及2024年，丸美生物分红比例均超过80%。
由于其独特的股权结构，大部分分红流向了丸美生物实控人家族。创始人孙怀庆、王晓蒲夫妇合计持股比例超过80%，对丸美生物拥有绝对控制权。这意味着，上市以来超10亿元的分红中，约有8亿元流入了实控人夫妇的口袋。
“在A股大笔分红后，旋即赴港股融资”——这一操作路径虽然在规则层面并无直接禁令，但无疑是一项“高危操作”。它在技术上或许可行，却必须在声誉承受与信息披露上面临严苛的审视。通常，审慎的公司及保荐机构会主动规避此类极易引发市场质疑与监管关注的财务安排，以免让上市进程横生枝节。
当然，丸美生物港股上市并非全无希望。目前完成聆讯的企业基本不受影响，真正危险的是那些“资质欠缺、准备仓促”的项目。丸美生物作为已上市公众公司，审计底稿、内控体系相对健全，若能借此次监管升级之机，重新打磨招股书，坦诚披露渠道转型阵痛、研发投入不足等真实挑战，反而可能赢得审核方的信任。
毕竟，香港市场从来不拒绝有瑕疵但诚实的企业，它警惕的是那些试图用华丽辞藻掩盖基本面空洞的“纸面王者”。
眼下，港股IPO的逻辑正回归其本质：不是谁跑得快就能上市，而是谁准备得扎实、说得清楚、经得起推敲，谁才能真正拿到入场券。否则，再火热的IPO市场，也容不下一个回避核心问题的申请者。
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责任编辑：常福强
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